Dixon tient à se faire pardonner de Sydney pour avoir tiré sur Emily. Il l'informe qu'il a demandé à être réévalué. Sloane, fou de vengeance, en oublie la quête de Rambaldi, et confie à Irina qu'il fera tout pour connaître l'identité du meurtrier de sa femme. Dans les bureaux de l'agence, Sydney propose à Elsa Caplan de se faire hypnotiser, mais celle-ci, furieuse, refuse catégoriquement de recourir à ces techniques. Son courroux est d'autant plus vif que Syd la soupçonne ouvertement de ne pas en faire assez pour retrouver son mari.

Burton Fallin ne sait plus quoi tenter pour tirer d'affaire la pauvre Shannon. Visiblement, elle continue à être battue, sans oser rien faire. Burton décide alors d'intervenir pour qu'elle ne soit plus victime de ces mauvais traitements qui mettent en danger sa vie et son équilibre. Car les violences répétées sont de plus en plus terribles. Désormais très proches l'un de l'autre, Nick et Lulu se retrouvent dans une situation extrêmement délicate. Ayant décidé de rester un peu plus tard au bureau afin d'avoir un peu d'intimité, ils sont en effet malencontreusement surpris par Alvin...

Mark et Geneva sont déçus d'apprendre que Nicole ne croit plus au père Noël...

Eddie et madame Newberg apprennent à Evan et Hank qu'ils ont décidé d'emménager ensemble. Le jeune homme est soudainement victime d'une crise d’angoisse. Evan pense en connaître la raison. De son côté, Divya rencontre à nouveau Adam, qui souffre de complications suite à son don de rein. Parallèlement, Jill et Hank font la rencontre de AJ, une femme un peu trop curieuse à leur goût. Pendant ce temps, Boris ramène Marissa de Cuba et Hank apprend que celle-ci est enceinte. Or, elle ne l'a pas encore dit à Boris.

Bruno, Wilson et Koko, trois apprentis locos, vivent ensemble de merveilleuses aventures, avec l'aide de Vee, le chef de gare, et de Dunbar, la locomotive.

Tommy Dowd vient d'être retrouvé grièvement blessé dans un hôtel. Aucun doute, il a été passé à tabac. Après avoir effectué les premières constatations d'usage, les enquêteurs émettent une hypothèse contradictoire : Tommy aurait tenté de violer une femme résidant dans le même hôtel. Celle-ci se serait alors vivement défendue, malmenant son agresseur. Pourtant, certains éléments ne concordent pas avec cette version des faits. Toute cette histoire pourrait en fait dissimuler les activités d'un service d'escorte masculine.

Autorisée à quitter l'hôpital, Sara s'apprête à rentrer chez elle. Mais la police arrive pour l'arrêter. Pendant ce temps, Michael doit à tout prix retrouver la voiture. Il a besoin de ce qu'elle renferme pour les faire disparaître, son frère et lui. De son côté, Sucre se met en route pour retrouver Maricruz. Quant à Bellick, suspendu de ses fonctions et motivé par la récompense promise pour la capture de chaque fugitif, il est décidé à se lancer dans une chasse à l'homme. Il compte bien ne laisser aucune chance aux évadés.